【導讀】根據(jù)馬云給阿里巴巴全體員工的公開信與其他公開披露的信息，為了在上市后保持公司的創(chuàng)始人文化，彌補資本市場短期逐利對企業(yè)長遠發(fā)展的不利影響，阿里巴巴提出在上市后繼續(xù)保留公司的合伙人制度，以實現(xiàn)包括合伙人團隊可以提名公司半數(shù)以上董事的訴求。
根據(jù)馬云給阿里巴巴全體員工的公開信與其他公開披露的信息，為了在上市后保持公司的創(chuàng)始人文化，彌補資本市場短期逐利對企業(yè)長遠發(fā)展的不利影響，阿里巴巴提出在上市后繼續(xù)保留公司的合伙人制度，以實現(xiàn)包括合伙人團隊可以提名公司半數(shù)以上董事的訴求。
阿里巴巴面臨的問題，從小說是董事的提名權問題，從大說其實質(zhì)上是所有創(chuàng)業(yè)資本支持的創(chuàng)業(yè)企業(yè)都會面臨的重大敏感問題，即創(chuàng)始團隊對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的控制權問題。
最穩(wěn)妥的方式：股權控制
創(chuàng)業(yè)團隊要實現(xiàn)對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的控制權，優(yōu)先考慮的是股權控制。股權是股東所享有的投票權、分紅權、選擇管理者等其他股東權利的源泉和基礎。
有人把創(chuàng)業(yè)形象地比喻為拼圖游戲。創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展需要拼接資本、團隊、市場、技術、渠道等社會資源。但大部分創(chuàng)業(yè)企業(yè)本身可利用的CYE資源有限。為了對接利用上這些資源，創(chuàng)業(yè)企業(yè)通常要用公司的股權去置換。因此，請創(chuàng)業(yè)企業(yè)在“股權換資源”時考慮它對創(chuàng)業(yè)團隊股權的攤薄效應。尤其考慮到不少創(chuàng)業(yè)企業(yè)在上市之前會經(jīng)歷三輪以上融資，這種攤薄效應更為明顯。
就阿里巴巴而言，它向軟銀、雅虎融資，以及由此對接上的外部資源為淘寶擊敗eBay中國、支付寶擊敗PayPal，從而令淘寶、支付寶與天貓分別成為中國電子商務市場各子市場的巨無霸功不可沒。但天下沒有免費的午餐，舍不得孩子套不著狼。在對接這些外部資源時，阿里巴巴創(chuàng)業(yè)團隊的股權也被攤薄到不足10%。在公開發(fā)行上市后，阿里巴巴公司向公眾發(fā)行股票會進一步攤薄馬云團隊的股權，創(chuàng)業(yè)團隊靠現(xiàn)有股權很難直接實現(xiàn)對公司的控制。
其他控制方式
除了股權控制，創(chuàng)業(yè)團隊還可以通過以下方式實現(xiàn)對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的控制：
1.牛卡計劃
“牛卡計劃”或“雙股權結構”(dual-class structure)的主要制度設計包括：(1)公司股票區(qū)分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock);(2)A序列普通股主要由機構投資人與公眾股東持有，B序列普通股主要由創(chuàng)業(yè)團隊持有;(3)A序列普通股與B序列普通股設定不同的投票權。比如，前者每股只有1個投票權，后者每股有10個投票權;(4)A序列普通股無法轉換為B序列普通股，但B序列普通股一經(jīng)轉讓即自動轉換成A序列普通股。
通過牛卡計劃，創(chuàng)業(yè)企業(yè)可以在出讓股權對接利用外部資源的同時，創(chuàng)業(yè)團隊不喪失對公司的有效控制。
在依葫蘆畫瓢之前，我們提請創(chuàng)業(yè)者注意的是，(1)由于涉及到對投資人的權利限制，牛卡計劃不會是每個創(chuàng)業(yè)企業(yè)的自由選擇。從實踐看，采用�？ㄓ媱澋闹饕恰盎实叟畠翰怀罴蕖薄⑻幱谫u方市場的明星企業(yè)，比如 Google、 Facebook、Groupon、Zynga、Linkedin與伯克希爾等。在美國上市的中國概念股百度與360也實行了�？ㄓ媱�。因此，說牛卡計劃是皇帝女兒的金裝，一點也不過分。(2)該制度主要適用于美國資本市場，在遵循“同股同權”的香港資本市場與國內(nèi)A股市場很難有直接適用的空間。
就阿里巴巴而言，作為明星企業(yè)，如果它在紐交所或納斯達克上市，創(chuàng)業(yè)團隊可以通過實施�？ㄓ媱潓崿F(xiàn)對公司的控制。但是，創(chuàng)業(yè)團隊對公司的控制權可能不會是阿里巴巴選擇上市地的唯一考慮因素。考慮到阿里巴巴因支付寶VIE事件與淘寶假貨集散地聲名對公司估值的影響，以及美國資本市場嚴苛的監(jiān)管，阿里巴巴未必會選擇在美國上市。
2.投票權委托或一致行動人
投票權委托即投資人將其股票對應的投票權委托給創(chuàng)業(yè)團隊行使。比如，曾投資過Facebook, Groupon和Zynga等國際互聯(lián)網(wǎng)明星企業(yè)，也投資了京東商城與阿里巴巴的投資基金Digital Sky Technologies(DST CYE)，通常都將其投票權委托給公司核心創(chuàng)始人行使。一致行動人即投資人與創(chuàng)始人約定，就特定事項投票表決時協(xié)商采取一致行動。意見不一致時，投資人跟隨創(chuàng)始人投票。
就阿里巴巴而言，在公司上市之前，據(jù)稱包括DST、銀湖與云峰基金在內(nèi)的投資人均將其股東投票權委托給了創(chuàng)業(yè)團隊行使。但是，如果投資人在公司上市后繼續(xù)將投票權委托給創(chuàng)業(yè)團隊行使，這很可能會影響到投資人的退出。因為后續(xù)接盤的投資人未必同意繼續(xù)將投票權委托給阿里巴巴創(chuàng)業(yè)團隊行使。
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