首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范
第一章總則
第一條為規(guī)范證券公司承銷首次公開發(fā)行股票行為，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》制定本規(guī)范。
第二條在首次公開發(fā)行股票時，承銷商路演推介、詢價、定價、配售、撰寫并發(fā)布投資價值研究報告、信息披露等業(yè)務(wù)活動和網(wǎng)下投資者報價行為適用本規(guī)范。
第三條根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》及本規(guī)范的相關(guān)規(guī)定，中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)對首次公開發(fā)行股票的承銷商和網(wǎng)下投資者實施自律管理。
第四條承銷商應(yīng)當建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機制，制定嚴格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責(zé)任。
承銷商應(yīng)當對承銷業(yè)務(wù)決策人、執(zhí)行人等信息知情人行為進行嚴格管理，不得泄露相關(guān)信息。
第五條承銷商應(yīng)當在合規(guī)管理中明確對詢價、定價、配售等承銷業(yè)務(wù)活動的要求。
承銷商應(yīng)當聘請律師事務(wù)所對發(fā)行及承銷全程進行即時見證，并對網(wǎng)下投資者資質(zhì)、路演推介、詢價、定價、配售、資金劃撥、信息披露等的合規(guī)有效性發(fā)表明確意見。
第二章路演推介
第六條在路演推介時，承銷商可以和發(fā)行人向投資者介紹公司、行業(yè)及發(fā)行方案等與本次發(fā)行相關(guān)的內(nèi)容。
承銷商的證券分析師可以向網(wǎng)下投資者推介其撰寫的投資價值研究報告。
第七條承銷商可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進行路演推介。采用公開方式進行路演推介的，應(yīng)當事先披露舉行時間和參加方式。
路演推介期間，承銷商和發(fā)行人與投資者任何形式的見面、交談、溝通，均視為路演推介。
第八條承銷商應(yīng)當和發(fā)行人至少采用互聯(lián)網(wǎng)方式向公眾投資者進行公開路演推介。在通過互聯(lián)網(wǎng)等方式進行公開路演推介時，不得屏蔽公眾投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題。
第九條采用現(xiàn)場方式路演時，除承銷商、發(fā)行人與投資者之外，其他與路演推介工作無關(guān)的機構(gòu)與個人，不得進入路演現(xiàn)場，不得參與承銷商和發(fā)行人與投資者的溝通交流活動。
第十條承銷商和發(fā)行人推介內(nèi)容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍，不得對投資者報價、發(fā)行價格提出建議或?qū)Χ壥袌鼋灰變r格做出預(yù)測。
承銷商的證券分析師的路演推介應(yīng)當與發(fā)行人的路演推介分別進行，推介內(nèi)容不得超出投資價值研究報告及其他已公開信息的范圍，不得對投資者報價、發(fā)行價格提出建議或?qū)Χ壥袌鼋灰變r格做出預(yù)測。承銷商應(yīng)當采取有效措施保障證券分析師路演推介活動的獨立性。
第十一條承銷商和發(fā)行人應(yīng)當以確切的事實為依據(jù)，不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；不得以任何方式發(fā)布報價或定價信息；不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價；不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營狀況、重要合同等重大經(jīng)營信息。
承銷商和發(fā)行人相關(guān)工作人員出現(xiàn)上述情形的，視為相應(yīng)機構(gòu)行為。
第十二條承銷商不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得通過其他利益安排誘導(dǎo)投資者。
第三章定價與配售
第一節(jié)發(fā)行定價
第十三條主承銷商和發(fā)行人可以采用向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格。
主承銷商和發(fā)行人應(yīng)當根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。確定發(fā)行價格區(qū)間的，應(yīng)當在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。
第十四條主承銷商在與發(fā)行人協(xié)商制定網(wǎng)下投資者具體條件時，應(yīng)當遵循協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則，并在相關(guān)發(fā)行公告中預(yù)先披露。網(wǎng)下投資者報價時應(yīng)當持有不少于1000萬元市值的非限售股份，機構(gòu)投資者持有的市值應(yīng)當以其管理的各個產(chǎn)品為單位單獨計算。
主承銷商應(yīng)當對網(wǎng)下投資者是否符合預(yù)先公告的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應(yīng)當拒絕或剔除其報價。主承銷商無正當理由不得拒絕符合條件的網(wǎng)下投資者參與詢價。
第十五條網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)，每個投資者只能有一個報價。非個人投資者應(yīng)當以機構(gòu)為單位進行報價，報價對應(yīng)的擬申購股數(shù)應(yīng)當為擬參與申購的投資產(chǎn)品擬申購數(shù)量總和。
網(wǎng)下投資者報價后，主承銷商和發(fā)行人應(yīng)當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%。
首次公開發(fā)行股票價格(或發(fā)行價格區(qū)間)確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。
前款所稱有效報價，是指網(wǎng)下投資者所申報價格不低于主承銷商和發(fā)行人確定的發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間下限，且符合主承銷商和發(fā)行人事先確定且公告的其他條件的報價。
第十六條承銷商、發(fā)行人及其他知悉報價信息的人員不得出現(xiàn)以下行為：
(一)投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息；
(二)操縱發(fā)行定價；
(三)勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，或干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；
(四)以提供透支、回扣或者中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；
(五)以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；
(六)直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助或者補償；
(七)以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；
(八)與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；
(九)接受投資者的委托為投資者報價；
(十)收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益；
(十一)未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價。
第十七條主承銷商應(yīng)當對網(wǎng)下投資者的報價進行簿記建檔，記錄網(wǎng)下投資者的申購價格和申購數(shù)量，并根據(jù)簿記建檔結(jié)果確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。主承銷商和發(fā)行人不得擅自修改網(wǎng)下投資者的報價信息。
第十八條主承銷商應(yīng)當選定專門的場所用于簿記建檔。簿記場所應(yīng)當與其他業(yè)務(wù)區(qū)域保持相對獨立，且具備完善可靠的通訊系統(tǒng)和記錄系統(tǒng)，符合安全保密要求。
第十九條主承銷商應(yīng)當對簿記現(xiàn)場人員進行嚴格管理，維持簿記現(xiàn)場秩序：
(一)簿記建檔開始前，主承銷商應(yīng)當明確簿記現(xiàn)場人員，相關(guān)人員進入簿記現(xiàn)場應(yīng)當簽字確認；
(二)簿記建檔期間，除主承銷商負責(zé)本次發(fā)行簿記建檔的工作人員、合規(guī)人員及對本次網(wǎng)下發(fā)行進行見證的律師外，任何人員不得進入簿記場所。簿記建檔工作人員不得使用任何對外通訊工具，不得對外泄露報價信息。
簿記建檔期間，投資者咨詢工作應(yīng)當集中管理，咨詢電話應(yīng)當全程錄音。負責(zé)咨詢工作的相關(guān)人員不得泄露報價信息。
第二十條主承銷商應(yīng)當和發(fā)行人合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當中止發(fā)行。
第二十一條主承銷商應(yīng)當和發(fā)行人及擬公開發(fā)售股份的發(fā)行人股東合理確定本次發(fā)行承銷費用及分攤原則，不得損害投資者的利益。
第二節(jié)配售
第二十二條機構(gòu)投資者應(yīng)當以其管理的投資產(chǎn)品為單位參與申購、繳款和配售。
第二十三條主承銷商應(yīng)當和發(fā)行人事先確定配售原則，于招股意向書刊登的同時在相關(guān)發(fā)行公告中披露，并按已確定且公告的原則和方式確定網(wǎng)下配售結(jié)果。
確定網(wǎng)下配售原則時，綜合考慮的因素可以包括但不限于：投資者報價、報價時間、申購價格、申購數(shù)量、投資者類型、獨立研究及評估能力、長期持股意愿、風(fēng)險承受能力、歷史申購情況、與發(fā)行人和主承銷商長期戰(zhàn)略合作情況和協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結(jié)果。
第二十四條主承銷商應(yīng)當和發(fā)行人安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金和社保基金投資管理人管理的社會保障基金(以下簡稱“公募社保類”)配售。
主承銷商應(yīng)當和發(fā)行人安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險資金(以下簡稱“年金保險類”)配售。
公募社保類、年金保險類有效申購不足安排數(shù)量的，主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。
第二十五條同類配售對象獲得配售的比例應(yīng)當相同。公募社保類、年金保險類投資者的配售比例應(yīng)當不低于其他投資者的配售比例。主承銷商和發(fā)行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設(shè)定配售比例的，公募社保類、年金保險類投資者的配售比例應(yīng)當不低于其他承諾相同限售期的投資者。
第二十六條主承銷商對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，應(yīng)當符合預(yù)先披露的配售原則，分類依據(jù)充分，相關(guān)工作底稿完備。
第二十七條向網(wǎng)下投資者配售股票時，主承銷商應(yīng)當和發(fā)行人保證發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)符合交易所規(guī)定的上市條件，并督促和提醒投資者確保其持股情況滿足相關(guān)法律法規(guī)及主管部門的規(guī)定。
第二十八條主承銷商和發(fā)行人應(yīng)當對獲得配售的網(wǎng)下投資者進行核查，確保不向下列對象配售股票：
(一)發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；
(二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
(三)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；
(四)本條第(一)、(二)、(三)項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。
(六)通過配售可能導(dǎo)致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。
本條第(二)、(三)項規(guī)定的禁止配售對象管理的通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金除外，但應(yīng)當符合證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
第二十九條主承銷商應(yīng)當要求參與本次配售的戰(zhàn)略投資者就以下事項出具承諾函：
(一)其為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；
(二)其資金來源為自有資金，且符合該資金的投資方向；
(三)不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票。
第三十條首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的，應(yīng)當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。
主承銷商和發(fā)行人將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥時，回撥比例的計算基數(shù)應(yīng)當為扣除設(shè)定12個月及以上限售期部分后的本次公開發(fā)行股票數(shù)量。
第四章投資價值研究報告
第三十一條主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內(nèi)容，證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
主承銷商不得提供承銷團以外的機構(gòu)撰寫的投資價值研究報告。
主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內(nèi)容。
第三十二條投資價值研究報告應(yīng)當由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名。
因經(jīng)營范圍限制，承銷商無法撰寫投資價值研究報告的，可委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價值研究報告，雙方均應(yīng)當對投資價值研究報告的內(nèi)容和質(zhì)量負責(zé)，并采取有效措施做好信息保密工作，同時應(yīng)當在報告首頁承諾本次報告的獨立性。
第三十三條承銷商應(yīng)當從組織設(shè)置、人員職責(zé)及工作流程等方面保證證券分析師撰寫投資價值研究報告的獨立性。撰寫投資價值研究報告相關(guān)人員的薪酬不得與相關(guān)項目的業(yè)務(wù)收入掛鉤。
第三十四條投資價值研究報告撰寫應(yīng)當遵守以下原則：
(一)獨立、審慎、客觀；
(二)資料來源具有權(quán)威性；
(三)對發(fā)行人所在行業(yè)的評估具有一致性和連貫性；
(四)無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第三十五條投資價值研究報告應(yīng)當對影響發(fā)行人投資價值的因素進行全面分析，至少包括下列內(nèi)容：
(一)發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位；
(二)發(fā)行人經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析；
(三)發(fā)行人盈利能力和財務(wù)狀況分析；
(四)發(fā)行人募集資金投資項目分析；
(五)發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司(如有)的投資價值比較；
(六)其他對發(fā)行人投資價值有重要影響的因素。
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